Vztahy mezi společníky: jak předejít zablokování firmy

První důležitá věc je rozlišit, kdo ve firmě co řeší. Jednatelé řídí společnost navenek a starají se o její běžný chod. Společníci naopak určují vlastnická a rozhodovací pravidla, nesou střet zájmů mezi sebou a nastavují, co se stane, když se přestanou shodovat. Když se tyto dvě roviny smíchají, vzniká zmatek. Navenek to pak vypadá jako provozní problém firmy, ale uvnitř jde často o problém mezi vlastníky. Zákon ostatně vychází z toho, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jednatel, zatímco nejvyšším orgánem je valná hromada společníků.

Na začátku bývá všechno jednoduché. Dva lidé si rozumějí, mají podobnou energii, podobný cíl a pocit, že podrobnější pravidla nejsou potřeba. Jenže vztahy mezi společníky se neprověřují při podpisu zakladatelských dokumentů. Prověřují se až ve chvíli, kdy jeden chce investovat a druhý šetřit, jeden chce růst a druhý vybírat peníze, jeden přestává mít čas a druhý už nechce táhnout firmu za dva. Tam se teprve ukáže, zda firma stojí na systému, nebo jen na osobní chemii.

Nejčastější spouštěče bývají velmi předvídatelné. Rovnost hlasů bez další pojistky. Nejasně rozdělené role mezi aktivním a pasivním společníkem. Chybějící pravidla pro odchod jednoho z partnerů. Převod podílu na třetí osobu, se kterou druhý společník nikdy podnikat nechtěl. Dlouhodobá nečinnost, nemoc nebo jiná životní změna. A také rodinné a majetkové okolnosti, které se do firmy propíší až se zpožděním, například otázka, zda je vhodný přechod podílu na dědice. To nejsou okrajové situace. To jsou scénáře, které mají být promyšlené ještě dřív, než nastanou.

Základní právní kostru má nést společenská smlouva. Právě ta určuje klíčové parametry společnosti a pravidla, která mají být pevná, srozumitelná a dlouhodobě udržitelná. Její změna proto není běžná provozní formalita. Podle § 147 zákona o obchodních korporacích (ZOK) může být společenská smlouva měněna dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny; připouští-li to sama společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady. U rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, zákon zpravidla vyžaduje alespoň dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků a v citlivějších zásazích i souhlas těch společníků, do jejichž práv nebo povinností se měnící úprava promítá (§ 171 a § 172 ZOK).

Právě proto ale společenská smlouva sama o sobě často nestačí. Měla by obsahovat to, co má být pevné, srozumitelné a dlouhodobě udržitelné. Méně vhodné bývá přetěžovat ji detailními pravidly pro každodenní soužití společníků, obchodní očekávání nebo citlivé krizové mechanismy, které se budou v čase vyvíjet. Společenská smlouva je základ, ale v řadě firem nestačí sama o sobě. Proto dává smysl řešit i dohodu společníků vedle společenské smlouvy, která upraví citlivější pravidla fungování, krizové scénáře a očekávání mezi společníky podrobněji. Ne proto, aby obcházela zákon nebo společenskou smlouvu, ale aby doplnila to, co je obchodně důležité a současně potřebuje větší detail, diskrétnost nebo pružnost.

Taková vedlejší dohoda může upravit třeba pravidla hlasování nad rámec zákonného minima, postup při patu, očekávanou pracovní angažovanost společníků, nakládání s know-how, mlčenlivost, omezení konkurenčního jednání, podmínky převodu podílu nebo rámec pro odchod jednoho z partnerů. Samostatný článek Co má řešit dohoda společníků vedle společenské smlouvy proto není technický dodatek k tomuto tématu. Je to hlavní praktický nástroj, jak z obecného nastavení udělat opravdu funkční systém.

Nejcitlivější bývá situace, kdy mají společníci stejné nebo skoro stejné postavení, ale chybí jim pravidla pro další postup. To se nejčastěji ukáže ve chvíli, kdy firma stojí na rizikovém rozdělení podílů 50/50 bez pojistek a chybí pravidlo, jak postupovat při rovnosti hlasů. Jde o to, zda je předem jasné, kdo rozhoduje v běžných věcech, kdo ve strategických, co se považuje za zásadní rozhodnutí, jak se svolává jednání, co se děje při nečinnosti jednoho společníka a jak se situace odblokuje, když už dohoda není možná. Samotné rozdělení 50/50 není chyba. Chyba je ponechat takovou strukturu bez pravidel pro krizový okamžik.

Stejně důležité je nastavení exitu společníka. Mnoho firem si pod pojmem odchod představí až konflikt, porušení povinností nebo rozpad vztahu. Jenže exit je potřeba řešit i pro situace, kdy se nikdo nechová špatně. Jeden společník se může chtít stáhnout, změnit obor, odejít do zahraničí nebo se věnovat jiné části majetku. Pokud neexistují předem nastavená pravidla, začne se teprve pod tlakem vyjednávat o tom, zda může odejít, komu může podíl prodat, za jakou cenu, v jaké splatnosti a jak se mezitím ochrání provoz firmy. Právě proto má smysl otevřít i otázku nastavení exitu společníka, tedy pravidla pro odchod, ocenění podílu a ochranu provozu firmy během změny.

Zvláštní pozornost si zaslouží přechod podílu na dědice. Zákonný výchozí stav je takový, že podíl smrtí společníka přechází na dědice, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákon také umožňuje společenskou smlouvou nastavit pravidla převodu podílu mezi společníky i na třetí osoby. To znamená, že otázka rodiny, nástupnictví a budoucího složení společnosti není něco, co by šlo odložit na neurčito. Je to téma, které se má otevřít včas, stejně jako otázka přechodu podílu na dědice, protože právě tam se často propojí rodina, majetek a budoucí fungování společnosti.

Dobrý test je velmi jednoduchý. Víte dnes, co se stane, když se společníci neshodnou na zásadní investici? Když jeden přestane být aktivní, ale nechce odejít? Když bude chtít prodat podíl někomu mimo firmu? Když nastane rozvod, nemoc, exekuce nebo úmrtí? Když jeden z partnerů do firmy dává know-how a druhý kapitál, ale dokumenty to skoro neodrážejí? Pokud na tyto otázky neumíte odpovědět rovnou z dokumentace, není firma nastavená bezpečně. Je jen v období, kdy se její slabá místa ještě neprojevila.

U už existující společnosti je revize často lepší než snaha všechno přepsat od nuly. Smyslem není vyrábět složitější dokumenty, ale najít místa, kde je mezi realitou a papíry nebezpečná mezera. Často se ukáže, že společenská smlouva odpovídá stavu při založení firmy, ale neodpovídá tomu, jak společnost skutečně funguje dnes. Jindy je problém opačný: dokumentace je formálně v pořádku, ale chybí samostatná dohoda společníků pro citlivé scénáře, které se do společenské smlouvy nehodí nebo se do ní nikdy nedostaly.

Největší chybou bývá čekat, až se napětí mezi společníky vyhrotí. V takové chvíli už právní práce často nespočívá v rozumném nastavení systému, ale v řízení škod, hledání procesně průchodného řešení a obraně proti tomu, aby konflikt neparalyzoval firmu úplně. Čím dříve se vztahy mezi společníky nastaví nebo zrevidují, tím větší je prostor pro klidné, věcné a férové řešení.