Co má řešit dohoda společníků vedle společenské smlouvy

Společenská smlouva je pro s.r.o. základní dokument. To ale ještě neznamená, že sama o sobě vyřeší vztahy mezi společníky ve chvíli, kdy přijde neshoda, růst firmy nebo potřeba jednoho z nich ze společnosti odejít. Právě proto tento text navazuje na článek Jak nastavit vztahy mezi společníky, aby se firma nezablokovala, který vysvětluje, proč se firmy mezi společníky blokují už na úrovni nastavení.

První důležitá věc je pochopit, že společenská smlouva a dohoda společníků nemají stejnou funkci. Společenská smlouva vytváří právní kostru společnosti. Určuje její základní parametry, pravidla vnitřního fungování a otázky, které mají být pevné, předvídatelné a formálně správně nastavené. U s.r.o. je její změna navázána na formálnější režim, zejména na veřejnou listinu a na pravidla hlasování a souhlasu společníků podle konkrétní situace.

Právě proto ale společenská smlouva často není vhodné místo pro všechno. Ne každé pravidlo, které je mezi společníky důležité, má být zároveň vepsané do zakladatelského dokumentu společnosti. Některá témata jsou příliš detailní, jiná se budou vyvíjet v čase a další je praktičtější řešit odděleně, protože vyžadují větší pružnost a průběžnou aktualizaci. Tam přichází ke slovu dohoda společníků vedle společenské smlouvy.

Dohoda společníků není v zákoně popsána jako samostatný typový dokument. Vychází z obecné smluvní volnosti, takže její obsah je potřeba nastavit tak, aby byl v souladu se zákonem i se společenskou smlouvou. Jinými slovy, nejde o náhradu společenské smlouvy, ale o smluvní nástroj, kterým si společníci detailněji nastaví pravidla vzájemného fungování.

V praxi se často stává, že společenská smlouva je napsaná korektně, ale vztahy mezi společníky přesto nejsou bezpečně nastavené. Dokument obsahuje podíly, způsob jednání jednatele, základní pravidla rozhodování a převodu podílu, ale už neřeší, kdo má jakou roli v běžném chodu firmy, co se čeká od aktivního a pasivního společníka, jak se bude postupovat při dlouhodobé nečinnosti, kdy je ještě neshoda běžná a kdy už spouští krizový režim. Přesně tam bývá největší mezera.

Dohoda společníků má řešit hlavně to, co je pro firmu prakticky citlivé a současně příliš konkrétní nebo proměnlivé na to, aby to bylo rozumné zapisovat přímo do společenské smlouvy. Typicky jde o rozhodovací pravidla nad rámec zákonného minima, postup při patu, pravidla pro zásadní investice a změny ve firmě, rozdělení kompetencí mezi společníky, očekávanou pracovní angažovanost, ochranu know-how, mlčenlivost, omezení konkurenčního jednání, podmínky převodu podílu, nastavení exitu společníka a krizové scénáře, jako je dlouhodobá nečinnost, konflikt nebo ztráta schopnosti firmu řídit.

Jinými slovy, společenská smlouva většinou odpovídá na otázku, jak je společnost právně postavená. Dohoda společníků má odpovědět na otázku, jak spolu mají společníci reálně fungovat, aby firma přežila i chvíli, kdy už mezi nimi nebude úplná shoda. V tom je její největší hodnota.

Velmi častou chybou bývá přesvědčení, že podrobnější dohoda není potřeba, protože společníci si vše řeknou operativně. To funguje jen do chvíle, než se firma zvětší, změní se poměr sil, vstoupí do ní další kapitál nebo jeden ze společníků přestane plnit to, co se od něj neformálně očekávalo. V tu chvíli se ukáže, že nepsaná dohoda je slabá. Ne proto, že by mezi lidmi chyběla důvěra, ale proto, že bez jasného textu začne mít každý vlastní verzi toho, co bylo domluveno.

Stejně problematické je ale i opačné nastavení, tedy snaha nacpat do společenské smlouvy úplně všechno. Tím dokument zbytečně ztěžkne, hůř se mění a často začne obsahovat i pasáže, které by bylo praktičtější držet mimo základní korporační dokumentaci.

Důležitá je i hranice toho, co vedlejší dohoda řešit může a co už ne. Dohoda společníků nemá nahrazovat rozhodnutí orgánů společnosti ani bokem přepisovat společenskou smlouvu. Nemá tedy vytvářet paralelní pravidla, která budou v rozporu s tím, co je ve společenské smlouvě nebo co vyžaduje zákon. Co má dopad do korporační struktury společnosti nebo do základních práv a povinností společníků, musí být správně promítnuto i do společenské smlouvy. Vedlejší dohoda má obě vrstvy sladit, ne je stavět proti sobě.

Když to neuděláte, vznikne sice text, ale ne funkční systém. Na papíře bude jedna logika a ve skutečném fungování druhá. A právě z toho pak velmi často vznikají budoucí spory.

Dobře napsaná dohoda společníků proto nebývá dlouhá pro efekt. Je konkrétní tam, kde je to třeba, a zdrženlivá tam, kde by přílišná podrobnost firmě spíše škodila. Nemá být sbírkou všeho, co někoho napadlo při jedné schůzce. Má být pracovním dokumentem pro předvídatelné situace: kdo co schvaluje, kdy se spouští jednání o řešení patu, jak se řeší převod podílu, jak se určí cena při odchodu, co se děje při neplnění povinností a jak se chrání provoz firmy v mezidobí.

Zvláštní význam má vedlejší dohoda tam, kde jsou podíly rozdělené rovnoměrně nebo skoro rovnoměrně. U struktury 50/50 totiž nebývá hlavní problém v samotné rovnosti podílů, ale v tom, že chybí pravidlo pro další postup při rovnosti hlasů. Proto je vhodné navázat i na článek Kdy je rizikové rozdělení podílů 50/50 a jak ho pojistit, který řeší právě situace, kdy firma stojí na rovnosti hlasů bez odblokovacího mechanismu.

Stejně tak bývá vedlejší dohoda klíčová při vstupu investora, v rodinné firmě nebo tam, kde jeden společník přináší kapitál a druhý hlavně práci, vztahy a know-how. Bez pojmenování těchto rozdílů vzniká napětí dřív nebo později téměř jistě.

Samostatné místo si zaslouží i návaznost na převody podílů a nástupnictví. Zákon vychází z toho, že podíl ve společnosti obecně smrtí společníka přechází na dědice, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Právě proto nestačí řešit jen to, kdo je dnes ve firmě. Je potřeba myslet i na to, kdo se do ní může dostat zítra a za jakých podmínek. Dohoda společníků zde může pomoci sladit očekávání mezi společníky, ale základní korporační pravidla musí zůstat správně ošetřena už ve společenské smlouvě. Na to pak navazuje i článek Má podíl ve společnosti přejít na dědice? Kdy je lepší, aby nepřešel, protože právě zde se často propojí rodina, majetek a budoucí fungování společnosti.

Podobně důležité je i předem nastavit odchod jednoho ze společníků. Jakmile chybí pravidla pro exit, začne se až pod tlakem řešit, komu může podíl převést, kdo má přednost, jak se určí cena a jak se mezitím ochrání provoz firmy. Právě proto dává smysl navázat i na článek Jak nastavit exit společníka, aby neohrozil firmu.

Nejlepší použití tohoto dokumentu tedy není v tom, že by měl řešit všechno. Jeho smysl je jiný: doplnit společenskou smlouvu tam, kde je třeba větší detail, větší předvídatelnost a menší prostor pro budoucí výkladové spory. Pokud tuto roli splní, výrazně snižuje riziko, že se běžná neshoda mezi společníky promění v blokaci celé firmy.

U už existující společnosti proto často dává větší smysl revize než snaha všechno přepisovat od nuly. Často se ukáže, že společenská smlouva odpovídá stavu při založení firmy, ale už neodpovídá tomu, jak společnost skutečně funguje dnes. Jindy je problém opačný: dokumentace je formálně v pořádku, ale chybí samostatná dohoda společníků pro citlivé scénáře, které se do společenské smlouvy nehodí nebo se do ní nikdy nedostaly.

Dohoda společníků není luxus navíc ani právnická dekorace. Je to praktický nástroj pro firmy, které nechtějí stát jen na dobrých vztazích a ústních slibech. Čím citlivější je rozdělení rolí, hlasů, know-how nebo očekávání mezi společníky, tím větší smysl má mít tato pravidla sepsaná odděleně a promyšleně.

Nejste-li si jistí, co má být ve společenské smlouvě a co už je lepší řešit vedlejší dohodou společníků, dává smysl projít to osobně nad konkrétní dokumentací a reálným fungováním Vaší společnosti. Právě u tohoto tématu bývá rozhodující nejen text dokumentů, ale i to, jak firma skutečně funguje dnes a jaké scénáře chcete bezpečně pokrýt do budoucna.

Tento text je obecná informace a nelze jej považovat za individuální právní radu. Konkrétní řešení vždy závisí na okolnostech případu.